Trasformazione di Associazione non riconosciuta in Fondazione – 2024

L’anno duemilaventiquattro, il giorno quindici del mese di marzo, (15.03.2024)
In Udine, in Via Luigi Moretti n. 2.
Avanti a me avv. Andrea Maistrello, notaio residente in Spilimbergo, iscritto al Collegio Notarile di Pordenone, alla presenza delle idonee, come esse mi dichiarano, e a me note testimoni:
– SGUALDINO DESIRÉ, nata a Latisana (UD) il 21 luglio 1995, residente a Codroipo (UD), Viale Veneto n. 7/5;
– SALVADORI ELISA, nata a Udine il 3 maggio 1988, residente a Udine, Via G. A. Licinio n. 9;
è presente:
– ZANETTI avv. MASSIMO, nato a Padova il 15 marzo 1975, domiciliato per la carica presso la sotto indicata sede, il quale dichiara di intervenire al presente atto in qualità di Presidente dell’Associazione non riconosciuta “FONDAZIONE FORENSE FRANCESCO CARNELUTTI”, con sede in Udine, Largo Ospedale Vecchio, n. 1, codice fiscale: 94086220301;
cittadino italiano, della cui identità personale e poteri io notaio sono certo, il quale mi dichiara che in questo giorno, luogo ed ora si è riunito, il Consiglio di Amministrazione della suddetta associazione, in funzione assembleare, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO
1) Trasformazione dell’associazione non riconosciuta “Fondazione Forense Francesco Carnelutti” in Fondazione, per adeguamento alle previsioni del Codice del Terzo Settore;
2) Varie ed eventuali.

Il comparente invita me notaio a far constare da pubblico verbale le risultanze dell’assemblea medesima e le delibere che la stessa andrà ad adottare.
A ciò aderendo io notaio do atto di quanto segue.
Ai sensi dell’art. 6 dello statuto assume la presidenza dell’assemblea il Presidente dell’Associazione, Zanetti avv. Massimo, sopra generalizzato, il quale
DICHIARA, CONSTATA E FA CONSTARE:
– che la presente assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi del vigente statuto;
– che la lettera di convocazione è acquisita agli atti a cura e sotto la custodia del Presidente;
– che del Consiglio di Amministrazione sono presenti i seguenti Consiglieri:

• SARTORI avv. RAFFAELLA, Presidente dell’Ordine degli Avvocati di Udine;
• GALLETTA avv. LUCIA, Presidente dell’Ordine degli Avvocati di Gorizia;
• CUCCAGNA avv. ALESSANDRO, Presidente dell’Ordine degli Avvocati di Trieste;
• VISENTIN avv. IGOR, Presidente dell’Ordine degli Avvocati di Pordenone;
• il medesimo comparente, ZANETTI avv. MASSIMO, Presidente;
• PETTOELLO avv. FABRIZIO, Tesoriere;
• MELON avv. ANDREA, Segretario;
• AMADEO avv. ELISA;
• BECCI avv. PIETRO;
• LENA avv. SARA;
• RUMIEL avv. ALBERTO;
• VISONÀ avv. GIANLUCA, rappresentato da Zanetti avv. Massimo;

– pertanto sono presenti, di persona o per delega che, riscontrata valida e regolare, sarà acquisita agli atti dell’Associazione, tutti i 12 (dodici) Consiglieri con diritto di intervento e di voto;
– che i Consiglieri sono stati individuati ed identificati, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di statuto, dal Presidente;

RISCONTRA
che tutti gli intervenuti, di persona e per delega, hanno diritto di voto, secondo l’accertamento fatto dal Presidente.
Tutto ciò constatato, rilevato, preso atto e riscontrato dallo stesso Presidente, egli

DICHIARA
l’assemblea validamente costituita, ai sensi dell’art. 5 dello statuto, e pertanto invita gli intervenuti a discutere sull’ordine del giorno quale sopra riportato.

* * *
Prende la parola il Presidente il quale ricorda all’assemblea che:
– le sopravvenute esigenze dell’Associazione, connesse sia alla necessità di salvaguardarne il patrimonio e rispondere al meglio alle sfide future, sia alla recente introduzione del Decreto Legislativo 3 luglio 2017 (Codice del Terzo Settore), hanno reso indispensabile, oltre che opportuno, procedere alla modifica della struttura organizzativa di tale ente;
– si è quindi prospettata la trasformazione dell’Associazione in fondazione, caratterizzata da una diversa struttura organizzativa, ma dalle medesime finalità e principi che ora ispirano l’Associazione, con conseguente continuità, sotto il profilo funzionale, fra l’ente trasformando e quello risultante dalla programmata trasformazione.
Considerata la necessità di procedere quanto prima alla riorganizzazione dell’ente, lasciandone inalterato lo scopo non lucrativo e di utilità sociale, la trasformazione in fondazione, con tutti i vantaggi che essa comporterà nel caso di specie, costituisce, sotto diversi profili, una soluzione più efficiente rispetto a quella, assai più complessa e onerosa, consistente nello scioglimento anticipato dell’Associazione e nella conseguente costituzione, con le risorse rimaste a disposizione dopo la procedura di liquidazione, di una nuova fondazione avente finalità analoghe a quelle dell’ente estinto.
In particolare, i citati vantaggi, che impongono di preferire la soluzione della trasformazione in fondazione, consistono nel fatto che, a differenza di quanto accadrebbe in caso di scioglimento volontario dell’Associazione e di conseguente istituzione di una nuova fondazione, la soluzione proposta consente di:
– garantire, in conformità degli scopi istituzionali dell’Associazione, la continuità delle sue attività, soprattutto di quelle a esecuzione continuata o periodica, le quali, anche in considerazione della loro spiccata utilità sociale, non tollerano sospensioni o interruzioni, che potrebbero comportare gravi pregiudizi o disagi ai beneficiari, mediati o immediati;
– assicurare la continuità dei rapporti giuridici di collaborazione e di servizio, e, più in generale, di ogni altro rapporto strumentale già istituito per il raggiungimento degli scopi dell’Associazione; rapporti che altrimenti sarebbero sciolti, con conseguente necessità di essere ricostruiti, in caso di estinzione dell’ente;
– conservare e consolidare il vincolo di destinazione già impresso, secondo le regole dedicate alle associazioni, al patrimonio complessivo dell’Associazione, che sarebbe esposto, in caso di scioglimento di quest’ultima e di conseguente creazione di una nuova fondazione, al pericolo di eventuali distrazioni o di una possibile dispersione, soprattutto nel periodo compreso fra lo scioglimento e la successiva istituzione del nuovo ente;
– semplificare il contenuto della programmata operazione, con conseguente risparmio di tempo e di risorse economiche, trattandosi di una semplice modificazione della forma giuridica già adottata, che non comporta la novazione del rapporto “associativo” e la creazione di un nuovo soggetto di diritto.
Il Presidente precisa che la programmata trasformazione, garantendo la continuità, sotto il profilo della soggettività giuridica, fra l’ente trasformando e quello risultante dall’operazione, non comporta nessuna distrazione, rispetto alla destinazione già impressa, di fondi, risorse economiche o qualsiasi altro valore già riferibile all’Associazione, compresi quelli eventualmente creati, sino a questo momento, con contributi di terzi, pubblici o privati, liberalità o oblazioni del pubblico, e in virtù di particolari regimi di agevolazione, fiscali e non, di cui l’Associazione abbia fruito.
Il Presidente illustra quindi la situazione patrimoniale dell’Associazione, che appare perfettamente congrua rispetto allo scopo istituzionale dell’ente trasformando, essendo in grado di garantire:
– il completo soddisfacimento dei creditori personali dell’Associazione, anche in epoca successiva all’attuazione della trasformazione;
– l’idoneità, in rapporto allo scopo perseguito, della dotazione patrimoniale “iniziale” della fondazione risultante dalla trasformazione, la quale succederà, per effetto dell’operazione straordinaria, nell’intero patrimonio dell’Associazione;
– la stabilità e l’integrità, dopo il completamento della trasformazione, del fondo di dotazione riferibile alla costituenda fondazione.
In particolare, l’Associazione ha ora una consistenza patrimoniale superiore ad euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) ed è pertanto in grado di dotare la costituenda fondazione del patrimonio iniziale richiesto ai fini dell’iscrizione nel Registro Unico Nazionale del Terzo Settore, con conseguente acquisto della personalità giuridica.
Il Presidente informa i presenti che l’operazione programmata integra una trasformazione omogenea, atteso che:
a) l’ente trasformando e quello risultante dalla trasformazione sono perfettamente omogenei sotto il profilo causale e delle finalità perseguite, anche, e soprattutto, per quanto attiene allo scopo non lucrativo e di utilità sociale;
b) gli enti in questione costituiscono forme giuridiche sostanzialmente omogenee e, per diversi aspetti, fra loro fungibili, come confermato, fra l’altro, dalla parziale identità di disciplina e dalla posizione sistematica della normativa a essi dedicata, raccolta nell’ambito degli artt. 14 ss. del codice civile.
Il Presidente dà atto che la Fondazione risultante dalla trasformazione assumerà la qualifica di ente del Terzo Settore, di cui al d.lgs. 117/2017, e verrà quindi iscritta nel Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS) con la denominazione di “Fondazione forense Francesco Carnelutti – Ente del Terzo Settore”.
A seguito dell’iscrizione al RUNTS, la Fondazione che risulterà dalla trasformazione, avendo una consistenza patrimoniale superiore al patrimonio minimo richiesto dal Codice del Terzo settore, come sopra indicato, acquisterà la personalità giuridica, ai sensi dell’art. 22 del medesimo Codice.
Il Presidente dà quindi atto che:
a) la trasformazione non è esclusa dallo statuto vigente;
b) l’organo amministrativo dell’Associazione ha predisposto, ai sensi dell’art. 42-bis c.c., la relazione relativa alla situazione patrimoniale dell’ente in via di trasformazione contenente l’elenco dei creditori, aggiornata nei termini di legge;
c) aderendo all’interpretazione della dottrina che si è espressa in questo senso, in linea con quanto ammesso in ambito societario, il presente organo, in quanto competente a deliberare la trasformazione dell’Associazione, intende rinunciare, all’unanimità, alla relazione illustrativa delle motivazioni e degli effetti della trasformazione, di cui al combinato disposto degli artt. 42-bis e 2500-sexies, secondo comma, c.c., in quanto documento dettato nel suo esclusivo interesse;
d) è stata predisposta, ai sensi del combinato disposto degli artt. 42-bis e 2500-ter, secondo comma, c.c., la relazione di stima del patrimonio dell’Associazione, riferita alla data del 30 novembre 2023, asseverata con giuramento giusto verbale di data odierna a rogito Notaio Margherita Gottardo di Udine, rep. n. 16207, da parte dell’esperto, dott.ssa Chiara Repetti, nata a Trieste (TS) il 20 dicembre 1974, iscritta all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili della provincia di Udine al n. 660, iscritta al Registro dei Revisori Legali dei Conti al n. 138631; perizia che, unitamente al verbale di giuramento, si allega al presente atto sotto la lettera ). Detta perizia attesta la consistenza del patrimonio dell’Associazione e la sua adeguatezza alla realizzazione dello scopo. Ai fini dell’iscrizione dell’Ente al Registro Unico del Terzo Settore, verrà rilasciata da me Notaio l’Attestazione del patrimonio minimo dell’Associazione, redatta sulla base della suddetta relazione di stima;
e) si applica l’art. 2500-novies c.c.: pertanto la trasformazione da Associazione in Fondazione diverrà efficace decorsi 60 (sessanta) giorni dall’esecuzione delle formalità pubblicitarie prescritte dalla legge.
Il Presidente passa dunque a leggere e a illustrare il nuovo statuto, che regolerà l’ente trasformato una volta che il presente atto sarà divenuto efficace, nei termini sopra precisati, contenente le disposizioni che disciplinano l’ordinamento della Fondazione e in particolare la sua amministrazione e la sua attività, nel rispetto delle vigenti norme di legge, dei principi e dei valori che già ispirano la trasformanda Associazione.
In particolare, il Presidente precisa che la Fondazione non avrà scopo di lucro e perseguirà finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale, mediante lo svolgimento delle attività di interesse generale indicate nell’art. 2 dello statuto.

***
A questo punto, nessuno chiedendo la parola, il Presidente, accertati i risultati della votazione, mi dichiara che l’assemblea dell’Associazione “Fondazione Forense Francesco Carnelutti”, all’unanimità, con voto espresso per alzata di mano,

HA DELIBERATO
I – di rinunciare alla relazione illustrativa delle motivazioni e degli effetti della trasformazione, di cui al combinato disposto degli artt. 42-bis e 2500-sexies, secondo comma, c.c.
II – di trasformare, ai sensi dell’art. 42-bis c.c., l’Associazione non riconosciuta “Fondazione Forense Francesco Carnelutti” in fondazione denominata “Fondazione forense Francesco Carnelutti – Ente del Terzo Settore”, lasciandone invariati, salvo quanto previsto dallo statuto, l’attuale dotazione patrimoniale, i principi ispiratori dello scopo istituzionale;
III – di approvare lo statuto che regolerà la Fondazione nel testo che si allega al presente verbale sotto la lettera );
IV – di stabilire che:
i) la Fondazione sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione.
In deroga allo statuto, il primo Consiglio di Amministrazione della Fondazione sarà composto dagli attuali dodici componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Associazione trasformanda, identificati nelle persone di:

• ZANETTI avv. MASSIMO, nato a Padova il 15 marzo 1975, domiciliato a Udine, Via Giusti n. 5, codice fiscale: ZNT MSM 75C15 G224T, Presidente;
• PETTOELLO avv. FABRIZIO, nato a Udine il 31 gennaio 1957, domiciliato a Udine, Via Girardini n. 7, codice fiscale: PTT FRZ 57A31 L483D, Tesoriere;
• MELON avv. ANDREA, nato a Trieste il 13 dicembre 1978, domiciliato a Trieste, Foro Ulpiano n. 2, codice fiscale: MLN NDR 78T13 L424I, Segretario;
• SARTORI avv. RAFFAELLA, nata a Udine il 17 luglio 1974, domiciliata a Udine, Via Liruti n. 12, codice fiscale: SRT RFL 74L57 L483K;
• GALLETTA avv. LUCIA, nata a Napoli, il 24 febbraio 1970, domiciliata a Gorizia, Corso Verdi n. 68, codice fiscale: GLL LCU 70B64 F839Q;
• CUCCAGNA avv. ALESSANDRO, nato a Trieste il 9 agosto 1960, domiciliato a Trieste, Via Cesare Beccaria n. 8, codice fiscale: CCC LSN 60M09 L424D;
• VISENTIN avv. IGOR, nato a Motta di Livenza (TV) il 24 settembre 1969, domiciliato a Portogruaro, Via Sommariva n. 4, codice fiscale: VSN GRI 69P24 F770I;
• AMADEO avv. ELISA, nata a Venezia il 15 maggio 1980, domiciliata a Trieste, Via Coroneo n. 17, codice fiscale: MDA LSE 80E55 L736L;
• BECCI avv. PIETRO, nato a Gorizia il giorno 11 dicembre 1975, domiciliato a Gorizia, Corso Verdi n. 96, codice fiscale: BCC PTR 75T11 E098T;
• LENA avv. SARA, nata a Portogruaro (VE) il 6 maggio 1970, domiciliata a Portogruaro (VE), Corso Martiri del¬la Libertà n. 95, codice fiscale: LNE SRA 70E46 G914E;
• RUMIEL avv. ALBERTO, nato a San Vito al Tagliamento (PN) il 7 febbraio 1977, domiciliato a Pordenone, Piazzetta Nino Bixio n. 7, codice fiscale: RML LRT 77B07 I403X;
• VISONÀ avv. GIANLUCA, nato a Udine il 5 settembre 1974, domiciliato a Udine, Piazza Patriarcato n. 8, codice fiscale: VSN GLC 74P05 L483C,

i quali, nel rispetto dell’art. 2382 c.c., dureranno in carica fino alla data dell’assemblea della Fondazione che sarà convocata per nominare i nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione;
ii) le funzioni di organo di controllo saranno affidate al rag. ALESSANDRO CASARSA, nato a Udine il 16 novembre 1952, domiciliato a Udine, Viale Ungheria n. 123, codice fiscale: CSR LSN 52S16 L483P, iscritto nel registro dei revisori legali al n. 11782, con D.M. del 12 aprile 1995, G.U. n. 31bis del 21 aprile 1995, il quale, con atto separato, accetterà la carica e dichiarerà di non trovarsi in alcuna causa di ineleggibilità o incompatibilità prevista dalla legge o dallo statuto. Il Sindaco Unico durerà in carica, in conformità dello statuto, quattro esercizi e precisamente fino alla data dell’assemblea che verrà convocata per l’approvazione del conto consuntivo relativo al quarto esercizio della carica; potrà essere riconfermato;
iii) nei casi previsti dalla legge, l’Assemblea della Fondazione nominerà un revisore legale dei conti;
V – di prendere atto che la Fondazione sarà iscritta nel Registro Unico del Terzo Settore previsto dal d.lgs. 117/2017 quale Ente del Terzo Settore e che, in tal modo, acquisterà la personalità giuridica;
VI – di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per apportare al presente atto e all’allegato statuto tutte quelle modifiche, integrazioni e soppressioni, eventualmente richieste dalla competente Autorità ai fini dell’iscrizione nel registro degli Enti del Terzo Settore;
VII – di prendere atto che la trasformazione, ai sensi del combinato disposto degli artt. 42-bis e 2500-novies c.c., avrà effetto decorsi 60 (sessanta) giorni dall’esecuzione delle formalità pubblicitarie prescritte dalla legge.
Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa l’assemblea alle ore dieci e minuti quaranta.
Ai fini delle volture, il comparente dichiara che l’associazione non è proprietaria di beni immobili e/o di beni mobili registrati.
Le spese del presente atto sono a carico dell’Associazione.
Il comparente mi dispensa dalla lettura di quanto allegato sotto la lettera A); io Notaio ho dato lettura di quanto allegato sotto la lettera B).
Quest’atto, scritto in parte da me notaio ed in parte da persona di mia fiducia su di due fogli per otto pagine sin qui, viene da me notaio letto al comparente, presenti le testimoni, che lo approva e conferma e con le testimoni e con me notaio lo sottoscrive alle ore dieci e minuti quarantaquattro.

Repertorio n. 19187
Raccolta n. 14808